コーポレート・ガバナンス

スズケンは、経営監督機能と意思決定機能を取締役が担い、業務執行機能を執行役員が担う体制としています。これまでに役員退職慰労金制度の廃止、取締役の定員枠の縮小を行い、業績や貢献度に連動した役員報酬制度を導入しています。また、取締役会の監督・牽制機能の強化を図り、いっそうのコーポレート・ガバナンスの充実を目指すことを目的として、2021年6月に監査等委員会設置会社に移行しました。当社子会社の管理体制に関しては、「当社からの取締役もしくは監査役の派遣」「関係会社管理規程に準拠した当社への報告・決裁承認体制」および「当社の監査等委員会、内部監査室および会計監査人による子会社各社の定期監査の実施」などにより、子会社の役員および従業員の職務執行状況の監督・監査を行っています。また、子会社各社の特質などを踏まえ、適切な内部統制システムの整備・指導を行っています。

また、グループガバナンスの強化に向けて、執行部門や監督部門が各々の役割を果たし綿密に連携する体制を構築し、グループ一体による経営を実践します。

取締役会は、法令、定款および「取締役会規程」ならびにその他社内規程に基づき、重要事項を審議・決定するとともに、取締役および執行役員の職務執行の状況を監督します。

取締役会では法令により定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役および執行役員からの報告を通じ、職務執行の的確性・効率性などを相互に監督・監視しています。

取締役会での意思決定の妥当性および職務執行の適法性・適正性の確保については、監査等委員4名（うち、社外取締役3名）が常時取締役会に出席、意見表明を行い、多面的に監督・監視を行います。

監査等委員会は、原則として月1回、その他必要に応じて開催します。各監査等委員は監査等委員会の定めた監査等委員会監査等基準、年度の監査方針・監査計画に基づき、取締役会およびその他重要な会議に出席するほか、取締役、執行役員および内部監査部門などからの職務の執行状況の聴取、重要な決裁書類などの閲覧により、本社、主要な事業所および子会社において、業務および財産の状況、法令などの遵守体制、リスク管理体制などの内部統制システムが適切に構築され運用されているかについて監査を行い、必要に応じて子会社から報告を受けます。

また、監査等委員として、それぞれが法律、会計の専門家および企業経営経験者である社外取締役3名、営業部門の業務に長年携わり、当社事業に対する豊富な知識・経験を持つ社内取締役1名を選任し、モニタリング機能の充実を図ります。

取締役、執行役員および参事の指名・報酬に関しては、取締役会にて選任された代表取締役1名、社内取締役1名、社外取締役3名の計5名で構成される「指名・報酬委員会」を設置し、審議しています。委員の過半数は社外取締役で構成されており、その透明性・客観性を確保しています。また、当該委員長は、当該委員の中より取締役会が選任しています。

なお、当該委員会は、法令に基づく委員会ではありません。

当社取締役会は、原則月1回開催し、迅速かつ効率的に意思決定を行っています。取締役会メンバーは、性別・年齢などにかかわらず、当社の事業に対し豊富な知識・経験を持つ取締役や高度な専門知識・見識を有した社外取締役により多様性と適正規模（定款に定める14名以内。内訳：取締役（監査等委員である取締役を除く）9名以内、監査等委員である取締役5名以内）を両立させる形で構成され、多面的に意思決定および監督・監視を行っています。また、社外取締役が半数を占めています。

さらに、監査等委員会による監督・監視体制を整えています。監査等委員については、企業経営経験者と、高度な専門的知識を有する弁護士、公認会計士で構成されています。

なお、社外取締役については、当社との間で特別な利害関係はなく、それぞれ独立役員として指定しています。

当社は2016年6月13日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬などにかかる決定方針を決議しています。

取締役の報酬の決定については、透明性、公正性、達成意欲を基本方針とし、「取締役・執行役員・参事評価内規」「取締役・執行役員・参事処遇内規」に基づき、全社業績指標と担当部門業績指標を用いた、総合的な業績評価を実施しています。客観性・透明性を確保するため、報酬金額は、取締役会の諮問機関であり、社外取締役が委員の過半数を占める「指名・報酬委員会」にて審議の上、その意見を尊重し、取締役会にて決議しています。

報酬体系は、「固定報酬」と「業績連動報酬」の2区分を設けており、固定報酬のみで構成する社外取締役を除く全取締役で同一としています。報酬の比率は、業績連動報酬を高く設定し、業績結果を反映しています。固定報酬は定額とし、「代表権報酬」「取締役報酬」「執行役員報酬」の3種類で構成します。業績連動報酬は2種類で構成し、短期インセンティブの「単年度業績連動報酬」と中長期インセンティブの「譲渡制限付株式報酬」を設定しています。単年度業績連動報酬には、業績評価によって決定する「個別業績評価報酬」と、連結経常利益に一定率を乗じて決定する「経常利益連動報酬」の2種類があります。

報酬水準と報酬体系については、専門性のある外部調査機関が行う当社と同水準の時価総額を有する企業を対象にした役員報酬調査の結果を参考にしています。2023 年度の取締役の報酬等の総額は下表のとおりです。

当社は、取引・協業関係の構築・維持・強化のための手段の一つとして、企業価値向上につながる企業の株式を政策保有株式の対象とすることを基本方針としており、取締役会が個別の政策保有株式について保有の適否を検証しています。企業価値向上が期待できないと判断した企業の株式については、時期などを考慮し売却します。

政策保有株式の縮減については、2021年5月に初めて縮減方針を策定・開示し、以降継続して縮減に取り組んでまいりました。

現中期経営計画においては「2025年3月期末までに連結純資産額の10％以下」とする方針を掲げるなか、2024年3月期には8銘柄（製薬企業、御園座など）、約92億円の縮減を実施しており、引き続き取り組んでまいります。

上記方針の公表以降、累計25銘柄（一部売却を含む）、約220億円の縮減を実施しました。

また、政策保有株式にかかる議決権の行使については、当社の中長期的な企業価値向上に資するものか否か、また当該企業の株主共同の利益に資するものか否かなどを議案ごとに総合的に判断しています。

IR活動を積極的に推進するとともに英語での開示も充実させていきます。2023年度は、これまでに接点のなかった投資家へのアプローチを強化するため、コミュニケーション活動の回数を、2022年度よりも約3割増やしました。投資家との間で、当社グループのサステナビリティに関する対話が増加したことやESGおよびSDGsに関する社会的要請・関心の高まりを踏まえ、非財務情報の開示や、事業を通じた社会課題解決の発信も強化していきます。